薪酬委員會

根據上市規則附錄14所載列之企業管治常規守則，集團董事會于2005年4月7日成立薪酬委員會，由4名獨立非執行董事組成。

薪酬委員會負責就本集團制定董事及高級管理人員之薪酬政策及結構向董事提供建議；厘定特定薪酬福利；審批與表現掛鉤之薪酬；審批就任何失去職位或終止雇用或委任之董事及高級管理層而需要支付之酬金；監督本集團雇員福利架構之任何重大變動；及審核薪酬政策之持續性及適當性。

薪酬委員會成員

葉澍堃GBS太平紳士（委員會主席）
麥永森先生
黃汝璞太平紳士
許競威先生

職權范圍

「委員會」即指薪酬委員會
「董事會」即指公司之董事會
「本公司」即指六福集團(國際)有限公司

1. ? ?成立

1.1? 根據本公司于2005年4月7日召開之董事會，董事會決議成立一個董事會轄下的委員會，稱為薪酬委員會。

2. ? ?成員

2.1 ? 委員會之成員須由董事會委任。委員會由至少五位成員組成；

2.2 ? 委員會之主席須由獨立非執行董事(「獨立非執行董事」)擔任，成員須由獨立非執行董事占大多數；

2.3? 如委員會主席及／或被委任之代表缺席時，其余出席之委員須推選其中一位成員主持會議。惟當處理有關主席繼任人事宜時，董事會主席不能出任委員會主席；及

2.4? 只有委員會之成員方有權出席委員會之會議。但若有適當需要，其他人士如行政總裁、人力資源部主管及外界顧問可被邀請出席所有或部份會議。

3. ? ?秘書

3.1? 公司秘書或其代理人須作為委員會之秘書；及

3.2 ? 委員會可不時委任其他任何具備合適資格及經驗之人士為委員會之秘書。

4.?????法定人數

4.1? 法定人數最少為三人，當中包括兩名獨立非執行董事及壹名執行董事。經適當地召集及有法定人數出席之委員會會議，可充份地行使全部或任何賦予委員會或其可行使之職權，權力及酌情權。

5. ? ?會議

5.1? 委員會每年至少召開一次會議及于委員會主席要求之其他時間召開會議。

6. ? ?會議通告

6.1? 委員會會議須由委員會秘書因應委員會成員的要求而召開；及

6.2? 除非另行同意，否則確定會議地點、時間及日期之通告，連同會議上須商討之議程須于會議日期前三天送交各委員會成員，其他被邀出席人士及所有其他非執行董事。如有其他附件，亦應于相同時間送交委員會成員及其他出席者。

7. ? ?會議紀錄

7.1 ? 會議可由成員親身出席、透過電話或視像會議之方式舉行。成員可透過會議電話或類似通訊設備 ( 所有參與會議之人士均能夠透過該設備聆聽對方 ) 參與會議；

7.2 ? 委員會之決議案須以過半數票數通過。祗有委員會之成員才有權于會議上投票；

7.3 ? 由委員會全體成員書面簽署之決議案，其效力及作用與決議案于正式召開及舉行之委員會會議上通過無異；

7.4 ? 會議紀錄及書面決議由委員會之秘書存盤。會議記錄之初稿及最終定稿須于會議后一段合理時間內送交全體成員，以分別供彼等審批及作記錄之用。會議記錄及書面決議案須公開予董事查閱；及

7.5 ? 委員會會議記錄須盡快交予委員會成員傳閱，如紀錄得到通過，則須交予董事會成員傳閱 (當中存在利益沖突者除外)。

8.????出席會議

8.1 ?在委員會之邀請下，董事會主席、董事總經理、外聘顧問及/或其他被委員會認為適合人士，皆可出席任何全程或部份會議。僅委員會成員于會議上享有投票權。

9. ? ??周年大會

9.1 ? 委員會主席須列席股東周年大會，并響應任何股東對委員會之提問。

10. ??職責

委員會在職權范圍方面應作為最低限度包括：

10.1 ? 制定行政總裁、主席、執行董事、公司秘書及高級管理行政人員薪酬之政策及結構，并與董事會協議。非執行董事之薪酬須由董事會主席及執行董事處理。任何董事或經理不得涉及于厘定其薪酬的決策；

10.2? 就本公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程度制訂薪酬政策，向董事會提出建議；

10.3 ?于厘定薪酬政策時考慮所有必須因素。薪酬政策主要目的是于公平及負責之情況下，向所有管理行政人員提供適當獎勵以鼓勵其提高表現及回報其對公司成功之貢獻；

10.4 ?檢討薪酬政策是否切合時宜；

10.5 ?批核規劃按表現支付薪酬的制度及其指標，并批核此制度下之總支出；

10.6 ?檢討所有由董事會及股東通過之股份獎勵計劃。就該等計劃厘定每年會否發放獎勵，如有，則須厘定獎勵總額，執行董事及其他高級行政人員之個人獎勵及所采用的表現指標；

10.7 ?厘定各執行董事及高級行政人員之退休福利計劃政策及其范圍；

10.8 ?確保終止雇用的條款及支出對員工及公司是公平的及不會對失職的行為作出報酬及完全確認減輕損失的責任；

10.9 ?根據協議政策的條款及與主席/行政總裁商議，厘定執行董事及其他高級行政人員的個人薪酬待遇包括花紅、獎金及認股權或其他股份獎勵；

10.10 ?制定薪酬安排時，須洽當地遵照有關法例與上市條例的細則及建議及其指引；

10.11 ?每年檢討公司之薪酬趨勢；

10.12 ?監察公司內員工福利架構之重大轉變；

10.13 ?協定批核行政總裁及主席索取費用的政策；

10.14 ?確保有關酬金（包括退休金）資料的披露完全符合上市規則之規定；

10.15 ?責訂定挑選基準以選取委任向委員會提供意見之薪酬顧問，及訂立其職權范圍；并須于其他機構獲取可靠及最新之薪酬信息。委員會須可全權委任、進行有助于委員會履行其義務之報告及調查；

10.16 ?因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批準管理層的薪酬建議；

10.17 向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇。

此應包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額 (包括喪失或終止職務或委的賠償 )；

10.18 ?就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；

10.19 ?考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及集團內其他職位的雇用條件；

10.20 ?檢討及批準向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多；

10.21 ?檢討及批準因董事行為失當而解雇或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致，若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當；

10.22 ?確保任何董事或其他聯系人不得參與厘定他自己的薪酬；及

10.23 ?考慮及執行董事局特定提交薪酬委員會處理之任何其他事項。

11. ? ?匯報責任

11.1 ?委員會主席須于每次開會后正式向董事會匯報會議之進程 (包括所有于該會職責及責任范圍內之事務)；

11.2 ?如有須要行動或改進的地方，委員會須于其職責范圍內向董事會提供其認為適當之建議；

11.3 ?本公司應在其年報內按薪酬等級披露高級管理人員的酬金詳情；及

11.4 ?委員會須就公司之薪酬政策及實務撰寫周年報告，而該報告將成為于公司年報一部份。同時，委員會須確保該報告于周年股東大會上交由股東通過。

12.?????職權

12.1 委員會須就其他執行董事及高級管理人員之薪酬建議咨詢董事局主席及/或董事總經理；

12.2 任何委員會之成員可在適當情況下尋求獨立專業意見，以履行身為委員會成員之職責，費用概由本公司承擔；

12.3 委員會獲董事局授權可要求本公司高級管理人員提供任何與薪酬有關之資料，以履行其職責；及

12.4 委員會應獲供給充足資源以履行其職責。

13.??? 刊登職權范圍書

13.1 職權范圍書分別于本公司網站及香港交易及結算所有限公司網站上登載。任何人士可要求索取職權范圍書副本，并無須支付任何費用。